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Dominik Rompza berät deutsche und ausländische Unternehmen und Finanzinvestoren bei nationalen und grenzüberschreitenden Private Equity-, M&A- und Venture Capital-Transaktionen. Darüber hinaus berät er bei Börsengängen, im allgemeinen Gesellschaftsrecht sowie bei Um- und Restrukturierungen.
(Foto: Noerr Partnergesellschaft mbH)
Sehr geehrter Herr Rompza, Käufer und Verkäufer von Unternehmen der Rüstungsindustrie scheinen an Bedeutung zu gewinnen. Wie schätzen Sie den Markt für Defense-M&A (Mergers & Aquisitions) ein? Welche Trends lassen sich erkennen?
Dominik Rompza: Während wir im Jahr 2021 ein Rekordjahr zu verzeichnen hatten, folgte 2022 und 2023 ein Rückgang der M&A-Aktivität. Für das Gesamtjahr 2024 zeichnet sich ab, dass die M&A-Tätigkeit im Rüstungsbereich wieder zunimmt. Im Verteidigungssektor kristallisieren sich vor allem zwei M&A-Trends heraus: Einerseits gibt es zunehmend Transaktionen im Bereich „Defense Tech“, bei denen Unternehmen verkauft werden, die Digital-Lösungen anbieten. Besonders die Rüstungsindustrie muss sich digitalisieren, da sie traditionell stark hardwareorientiert ist. Andererseits treten vermehrt Finanzinvestoren wie Private Equity- und Venture Capital-Fonds auf, die „Buy-Outs“ anstreben oder Minderheitsbeteiligungen übernehmen. Langfristiges Ziel dieser Akteure ist es, ihre Investments wieder zu veräußern. In den allermeisten Fällen erfolgt ein solcher „Exit“ des Investors im Wege eines M&A-Prozesses.
Sie weisen auf die wachsende Bedeutung von Tech-M&A im Verteidigungsbereich hin. Welche Themen sind besonders relevant?
Dominik Rompza: Defense-Tech-Transaktionen betreffen regelmäßig Unternehmen mit einer Vielzahl von Gesellschaftern und sonstigen Stakeholdern. Hierzu zählen in erster Linie Investoren, Gründer und Mitarbeiter, die in vielen Bereichen ganz divergierende Interessen haben. Diese sind adäquat zu berücksichtigen, was bei den Verhandlungen und der Vertragsgestaltung eine besondere Herausforderung darstellt. Wichtige Themen, mit denen wir uns im Rahmen der Beratung beschäftigen, sind Vertraulichkeitsvereinbarungen, IP-Rechte, Lizenzen, Wettbewerbsverbote sowie „Change-of-Control“-Regelungen und Beteiligungsprogramme. Diesbezüglich arbeite ich als M&A-Anwalt mit Experten anderer Rechtsbereiche eng zusammen. Zudem gewinnt die künstliche Intelligenz gerade auch im Verteidigungssektor an Bedeutung.
Die von Ihnen angesprochene künstliche Intelligenz (KI) unterliegt neuerdings einem speziellen Regelungsregime. Was sind die wesentlichen Regelungen? Was bedeuten diese für Sie als M&A-Anwalt?
Dominik Rompza: Die kürzlich in Kraft getretene „KI-Verordnung“ deckt ein breites Spektrum von KI-Anwendungen ab und regelt eine Vielzahl von Aspekten, wie etwa neue Sicherheitsanforderungen an KI-Systeme sowie deren Überwachung. Dabei ist zu beachten, dass die KI-Verordnung keine Anwendung auf solche Systeme findet, die ausschließlich für militärische Zwecke bzw. Zwecke der nationalen Sicherheit genutzt werden. „Dual-Use“-Systeme, die sowohl zivil als auch militärisch genutzt werden können, sind hingegen nicht ausgenommen. Die KI-Verordnung gilt auch uneingeschränkt für Systeme, die zwar für militärische Zwecke entwickelt wurden, nun aber für zivile Zwecke verwendet werden. Vor diesem Hintergrund bedarf es einer detaillierten Beurteilung der relevanten Produkte und Dienstleistungen, um festzustellen, ob diese die Anforderungen der KI-Verordnung erfüllen.
Zunehmend kommen W&I-Versicherungen zur Anwendung. Wie funktionieren diese und welche Besonderheiten gibt es im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen in der Rüstungsindustrie?
Dominik Rompza: W&I-Versicherungen sind Policen, mit denen die Versicherer M&A-typische Haftungsrisiken übernehmen. Diese sind meist akzessorisch zum Unternehmenskaufvertrag, so dass dessen Haftungsregime im Grundsatz auch für den Versicherungsvertrag gilt. Bei M&A-Transaktionen in der Rüstungsindustrie sind viele Versicherer aufgrund der produktbezogenen Risiken und der Komplexität von Rüstungsunternehmen nur eingeschränkt bereit, Versicherungsschutz zu gewähren. Dies hat häufig zur Folge, dass bestimmte Bereiche vom Versicherungsschutz ausgenommen werden. Hierzu gehören etwa Cyber-Risiken, umweltbezogene und politische Risiken wie auch Risiken aus Produkthaftung bzw. Produktrückruf. Zudem agieren Versicherer aufgrund der eben genannten Aspekte besonders vorsichtig und verlangen beispielsweise noch detailliertere „Due-Diligence“-Prüfungen, um sicherzugehen, dass alle gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen erfüllt sind.
